Блог | Пули санкційних активів: як держава змінює підхід до продажу конфіскованого майна

З 5 травня 2026 року в Україні почав діяти новий порядок формування пулів активів, стягнутих у дохід держави за рішеннями Вищого антикорупційного суду відповідно до Закону України "Про санкції".

Фактично йдеться про нову модель продажу санкційних активів: тепер держава зможе реалізовувати їх не окремими об’єктами, а комплексними пакетами.

Це важлива зміна не лише для держави, а й для інвесторів, фінансового ринку та майбутньої практики управління конфіскованими активами.

Що змінюється

Раніше конфісковане майно, як правило, реалізовувалося фрагментарно – окремими лотами та без урахування взаємозв’язку між активами.

Корпоративні права, нерухомість, права вимоги чи виробничі об’єкти продавалися самостійно, навіть якщо фактично були частиною єдиного бізнесу або господарської структури.

У результаті цілісний бізнес фактично "розбирався на частини", що нерідко знижувало його реальну ринкову вартість та інтерес потенційних інвесторів.

Новий порядок дозволяє формувати так звані "пули активів" – тобто об’єднувати декілька пов’язаних між собою активів у єдиний лот для продажу.

І саме це є ключовою зміною.

Що таке пул активів

По суті, пул – це комплекс майна та прав, які мають між собою юридичний, корпоративний або економічний зв’язок.

До такого пулу можуть входити:

• акції та корпоративні права;
• нерухомість;
• цілісні майнові комплекси;
• права вимоги;
• інші активи, пов’язані між собою господарською діяльністю.

Іншими словами, держава тепер намагається продавати не окремі фрагменти бізнесу, а цілісний економічний комплекс.

Для потенційних інвесторів це означає можливість купувати не окремі об’єкти, а фактично готові бізнес-структури.

За якими критеріями формуються пули

Новий порядок передбачає декілька основних критеріїв для об’єднання активів в єдиний лот.

Юридичний зв’язок

Об’єкти можуть бути об’єднані, якщо вони належать пов’язаним особам або входили до однієї корпоративної структури.

Господарський або виробничий зв’язок

Йдеться про ситуації, коли активи фактично працювали як єдиний бізнес:

• виробничий ланцюг;
• спільна інфраструктура;
• взаємозалежні підприємства;
• єдиний майновий комплекс.

Єдине судове рішення

Об’єднання можливе також тоді, коли активи були стягнуті в межах одного санкційного провадження.

Поєднання корпоративних прав та прав вимоги

Окремо цікавим є те, що новий порядок дозволяє об’єднувати:

• корпоративні права;
• права вимоги;
• боргові інструменти, 

якщо між компаніями існують господарські зв’язки.

Фактично це відкриває можливість продавати не лише окреме майно, а й цілі фінансово-господарські структури.

Чому держава переходить до такої моделі

Основна причина досить прагматична: продаж "розібраного" бізнесу часто виявляється економічно менш ефективним.

Інвестору зазвичай цікаві:

• контроль над бізнесом;
• цілісний виробничий комплекс;
• працююча структура;
• бізнес, який уже працює та генерує дохід.

Саме тому великі комплексні лоти потенційно можуть:

• підвищити конкуренцію;
• збільшити ціну продажу;
• зробити активи цікавішими для стратегічних інвесторів.

Разом із перевагами з’являються і нові ризики

Попри позитивну логіку реформи, нова модель створює і низку потенційних проблем.

Ризик звуження кола покупців

Чим більший лот – тим менше потенційних учасників ринку можуть дозволити собі його придбати.

У результаті замість більшої конкуренції держава може отримати обмежене коло покупців.

Ризик концентрації активів

Великі пули можуть стати цікавими насамперед для великих фінансово-промислових груп або пов’язаних структур.

І тут виникає питання: чи не призведе нова система до надмірної концентрації активів в окремих руках.

Потенційні юридичні суперечки

Окремою проблемою можуть стати спори щодо самого об’єднання активів у пул.

Наприклад:

• чи дійсно активи є взаємопов’язаними;
• чи не порушує таке об’єднання права окремих учасників;
• чи не впливає це на ринкову вартість активів.

І практика таких спорів майже напевно з’явиться.

Головний виклик — як оцінювати такі пули

Фактично нова система переводить державу від продажу окремого майна до продажу комплексних економічних моделей.

А це означає, що ключовим фактором стане вже не лише юридичне оформлення, а й правильна економічна оцінка такого пулу:

• як оцінювати взаємопов’язані активи;
• як враховувати ефект синергії;
• як визначати справедливу ринкову вартість;
• як уникнути штучного заниження ціни.

Саме тут можуть виникати найбільші дискусії.

Висновок

Новий порядок формування пулів санкційного майна свідчить про те, що держава переходить від формального продажу окремих об’єктів до спроби реалізовувати цілісні бізнес-структури.

З економічної точки зору це виглядає логічно: цілісний бізнес майже завжди коштує дорожче, ніж набір окремих активів.

Однак разом із новими можливостями з’являються і нові виклики:

• ризик концентрації активів;
• складність оцінки;
• потенційні судові спори;
• ризики непрозорого формування пулів.

Головне питання – чи зможе держава перетворити санкційний механізм не просто на інструмент вилучення майна, а на ефективний і прозорий механізм управління економічною вартістю таких активів.

Бо реальна вартість таких пулів визначатиметься не лише рішенням суду про конфіскацію, а й довірою ринку до прозорості та справедливості їх продажу.