Що в адресі тобі моєму

В останні час, за родом діяльності зіткнувся з тим, що з боку податкових органів почастішали перевірки підприємств, зареєстрованих за однією і тією ж адресою. Стало цікаво, яка існує взаємозв'язок між перевірками і місцезнаходженням. Адже реалії українського бізнесу такі, що багато підприємств, крім "офіційного" місцезнаходження, позначеного при реєстрації (так званий юридична адреса), мають і фактична адреса перебування, відмінний від "реєстраційного". І, в принципі, в цьому немає нічого протизаконного. Адже безпосередньо закон не забороняє подвійне "громадянство" юридичних осіб. Але разом з тим норми вітчизняного законодавства виписані таким чином, що при бажанні деякі фіскальні органи (наприклад, податкова) можуть спекулювати на такому стані речей собі на користь.

Так, основним нормативно-правовим актом, що регулює відносини, пов'язані з реєстрацією юросіб, є ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців". Цим документом визначено, що питання, пов'язані з реєстрацією юридичних осіб, відносяться до компетенції державного реєстратора. Норми цього закону також визначають, що юридична особа може бути зареєстроване за будь-якою адресою, але при цьому місцезнаходженням підприємства вважається той адресу, за якою знаходиться його виконавчий орган. Ст. 17 Закону визначено, що дані про юридичну особу, в т. ч. що стосуються місцезнаходження, вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (ЄДР). Виходить, що, відповідно до норм ст. 13 ЗУ "Про доступ до публічної інформації", розпорядником такої інформації є держреєстратор, а не Державна податкова служба.

Цю версію підтверджує і сама податкова служба , у своїй відповіді на запит (лист № 2250/10/18-305 від 19.04.2012), де редакція просила роз'яснити, чи є порушенням законодавства реєстрація кількох підприємств за однією адресою, а також чи є " масова "реєстрація підставою для податкової перевірки. Т. е. формально податкова не має ніякого відношення до того, де знаходиться підприємство насправді - за заявленою адресою або за фактичним. І претензій (як і перевірок) до цього у податківців бути не повинно, так як регулювання цього питання де-юре належить до компетенції інших органів.

Але це на перший погляд. У Податковому кодексі України дано визначення податкової адреси. Зокрема, ст. 45 п. 45.2. ПКУ передбачено, що податковою адресою юридичної особи вважається місцезнаходження, визначене в реєстрі фізичних і юридичних осіб. Т. е. якщо підприємство (виконавчий орган) не знаходиться за тією адресою, яка значиться в Єдиному держреєстрі, це є для податкової порушенням податкового законодавства. А значить, органи податкової служби, так сказати, вступають у свої права. Тому те, що за однією адресою зареєстровано багато підприємств, офіційно не є приводом для перевірки, але в силу сформованої практики стає своєрідним "маячком" для податкової.

Чим же це загрожує для підприємства? Як мінімум, приводом для "неофіційною" перевірки, за результатами якої, наприклад, можна буде поставити питання про "закриття" юрособи. Т. е. податкова, прийшовши за вказаною в ЄДР адресою і не виявивши там ні виконавчого органу, ні взагалі будь-яких ознак існування того чи іншого підприємства, на свій розсуд може ініціювати питання про внесення до Реєстру запису про відсутність юридичної особи за її місцезнаходженням . При цьому іноді ситуація доходить до абсурду: підприємство працює, платить податки, подає звітність, а його через суд намагаються зарити як неіснуюче. У даному випадку вихід бачиться тільки один - оскаржити незаконні дії ДПС у суді.