Правила бракоделов

Необходимость привлечения значительных инвестиций в развитие Черкасского ОАО «Азот» стала пуленепробиваемым прикрытием для реализации главного интереса владельца контрольного пакета завода. Хозяин харьковского «Укрсиббанка» нардеп Александр Ярославский пытается любыми доступными способами «выдавить» миноритарных акционеров предприятия. До сих пор это делалось довольно успешно. Благо украинская судебная вертикаль, несмотря на новые демократические устои, вновь выступила беспроигрышным полем для махинаций.

Позиции одного из самых влиятельных олигархов «второго эшелона» – владельца группы «УкрСиббанка» Александра Ярославского в отличие от своих более могущественных коллег со сменой режима практически не пошатнулись. Естественно, о приобретении группой каких-либо крупных активов сегодня речь не идет. В то же время складывается впечатление, что свой кусок «приватизационного пирога» эпохи Кучмы, «УкрСиб» уже отхватил. Дело за малым – окончательно закрепиться на собственной вотчине, выкинув с нее всех видимых и невидимых конкурентов.

Черкасский «Азот» занимает центральное место в чреде активов харьковской группы. Достаточно сказать, что «Азот» числится собственником немалой части акций самого «УкрСиббанка». Кроме того, «Азот» является, безусловно, самым мощным химическим предприятием группы и обладает огромными перспективами прежде всего на зарубежных рынках минеральных удобрений. При этом, как ни странно, завод никаках не может похвастаться прибыльной работой. Так, под управлением менеджеров «УкрСиббанка» в 2003 году производитель, контролирующий треть внутреннего рынка минеральных удобрений и являющийся крупным экспортером сверхрентабельной продукции, получил позитивный финансовый результат всего в 918 тыс. грн., тогда как оборот «Азота» составил ни много, ни мало 1,24 млрд.

Столь плачевные итоги привели мажоритарного собственника к очевидному выводу о необходимости серьезных инвестиций. Действительно, мировая конъюнктура рынка удобрений довольно нестабильна, и борьба за качество продукции выходит на первое место. В конец же изношенное оборудование Черкасского «Азота» не дает возможности соревноваться с зарубежными заводами аналогичного профиля. Впрочем, доставать деньги из собственного кармана мажоритарий отнюдь не спешил.

Старый добрый инструмент

В 2003 г. к «Азоту» стали проявлять интерес и другие потенциальные собственники. На протяжении всего года Финансовая компания «Клиринговый Дом» открыто скупала акции химического предприятия для своего клиента – Pearlman Enterprises. Всего было приобретено порядка 12% акций. А после того, как с начала 2004 г. ФК стала вести переговоры о покупки пакета в 16,5%, принадлежащего НАК «Нефтегаз Украины», шансы того, что «Азот» получит нового серьезного акционера, существенно возрасли. Очевидно, что радужными такие перспективы А.Ярославскому не казались.

В марте 2004 г. собственники контрольного пакета акций инициировали проведение собрания акционеров, в повестке дня которого значилось утверждение начал допэмиссии акций на сумму 205 млн. грн. Риск потерять тотальный контроль над «Азотом» (к тому времени «Клиринговый дом» сумел аккумулировать до 29% акций) заставила «УкрСиббанк» потратиться. Казалось бы ничего удивительного. Украинская практика привлечения средств, несмотря на доступность кредитных инструментов как внутри страны, так и на европейских финансовых рынках, осталась прежней: если уж и вкладывать деньги, то обязательно взамен на что-то осязаемое прямо сейчас. Вместе с тем судить о том, откуда у собственника фактически неприбыльного предприятия вдруг нашлись 205 млн. грн. (а впоследствии еще 215 млн. на вторую эмиссию), довольно сложно. Может быть, это и есть скрытые от налогообложения деньги от продажи минеральных удобрений в период наибольшего благоприятствования мировой конъюнктуры? Пока что этот вопрос остается риторическим.

23 апреля общим собранием акционеров черкасский «Азот» принимает решение о начале допэмиссии простым большинством голосов. Именно эта дата стала точкой отсчета в долгом противостоянии миноритариев и основного собственника химического завода, добавившее новую страничку в историю корпоративных войн в Украине.

Чтобы устранить неудобного конкурента, представители «Укрсиба» прибегли к интересной юридической уловке. По решению апрельского собрания акционеров, подписка на акции дополнительной эмиссии должна была стартовать 1 июня. Далее цитируем бюллетень «Ценные бумаги», в котором печатался проспект допэмиссии «Азота»: «Равное приоритетное право на покупку акций дополнительного выпуска пропорционально части выпущенных акций по состоянию на 23 апреля 2004 г. предоставляется акционерам ОАО «Азот». По состоянию на эту дату «Клиринговый дом» как раз завершил сделку с «Газом Украины» на 16,5 % акций «Азота», однако зарегистрироваться как собственник не успел (или вернее, ему не дали). Установив временной лимит (насколько законный - должен решить суд) у «Клирингового дома», как акционера, «Укрсиб» попросту отобрал законное право поучаствовать в летней подписке и повлиять на судьбу своего актива.

«Режимное» собрание

9 июля прошлого года состоялось собрание акционеров, которое должно было утвердить результаты подписки на акции допэмисии. Впервые за всю историю черкасского «Азота» собрание проводилось на территории самого предприятия, которое является режимным с соответствующей системой пропусков. Зачем нужно было так усложнять попадание на собрание акционеров, среди которых были и сотни физических лиц, было непонятно.

На собрание, которое по сути решало участь допэмиссии, в итоге не были допущены миноритарные собственники. После нескольких часов ожидания на проходной представителям «Клирингового дома» и компании Pearlman были вручены решения местных черкасских судов, запрещающие их участие в собрании. Такое решение за день до проведения сборов акционеров приняли Хозяйственный суд Черкасской области и Сосновский райдус Черкасс. Отказ в участии в собрании акционеров суды вынесли в качестве обеспечения исков о признании спорными акций миноритариев. Мера – пусть абсолютно неадекватная, однако достаточно действенная в нашем случае.

Впрочем, отсутствие миноритарных акционеров, владеющих 29% акций, не помешало собранию, где кворум составлял только 63%, утвердить результаты размещения ценных бумаг допэмиссии. Напомним, что согласно украинскому законодательству, такие решения могут быть приняты лишь ¾, или 75% голосов. Через несколько дней ОАО «Азот» подает в Госкомиссию по ценным бумагам заявление о регистрации выпуска акций и получает отказ – уж слишком очевидными и грубыми были нарушения соответствующего собрания акционеров. Впрочем, решение Комиссии не стало серьезным препятствие для «УкрСиббанка».

Мажоритарии решили действовать, что называется, от обратного. Одна из аффилированный с банком структур – компания «Камелот» подает иск в уже «засвеченый» Сосновский райсуд с трубованием признать собрание от 9 июля недействительным. Особо тому не сопротивляясь, «Камелот» с успехом проигрывает суд, тем самым получив на руки решение, в котором значилось: а) решения собрания являются действительными и б) суд обязывает ГКЦБФР зарегистрировать акции допэмиссии. Таким вот нехитрым способом мажоритарии попросту «протолкнули» нужное им решение.

Печальный итог

После проведения допэмиссии миноритарии фактически на ровном месте потеряли 10% акций. Их нынешняя доля составляет только 19%, что не только не дает им право участвовать в органах управления и принимать решения, но и, как следствие, существенно уменьшает стоимость их ценных бумаг. Многочисленные суды, многие из которых были выйграны, пока не дали возможность восстановить справедливость. К сожалению, несмотря на якобы новые условия функционирования всех ветвей власти, реальной незаангажированности судов нет.

Несмотря на то, что незащищенные права миноритарных акционеров являются одним из главных рисков инвестирования в украинскую экономику, никаких подвижек ни на законодательном уровне, ни в судебной практике в нашей стране пока не наблюдается. И история с черкасским «Азотом» является ярким тому примером.

Попрание прав миноритариев в рассматриваемом случае в последнее время приняло особо циничные формы. Продолжающиеся судебные разбирательства в отношении первой допэмиссии, не стали препятствием к тому, что собственник контрольного пакета акций инициировал вторую, еще большую, эмиссию акций. Ведь до тех пор, пока за миноритариями числятся хотя бы 10% акций «Азота», полностью исключить все риски для не то сибирских, не то харьковских «предпринимателей» из «УкрСиббанка» невозможно. А еще одна допэмиссия, если, конечно, до этого времени Ярославского еще не арестуют также, как и г-на Колесникова, поставит окончательную точку в борьбе за одно из крупнейших в отрасли предприятий.